Új jogszabályi előírások a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszerére vonatkozóan

        A köztulajdonban álló gazdasági társaságok számára jogszabály eddig nem írta elő belső kontrollrendszer kialakításának és működtetésének kötelezettségét, azonban az általuk kezelt nemzeti vagyon és a felhasznált közpénzek miatt ez indokolt. E hiány megszüntetése érdekében 2020. január 1-jétől módosult a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény (a továbbiakban: Takarékostv.) és kiegészült a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszerére vonatkozó szabályokkal. A Takarékostv. végrehajtási rendeleteként szintén 2020. január 1-jével hatályba lépett a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszeréről szóló 339/2019. (XII. 23.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Gtbkr.), amely a részletszabályokat tartalmazza. A szabályozás újszerűsége miatt a jogalkotó 2020. július 1-jéig, majd 2020. október 1-jéig, jelen veszélyhelyzetre tekintettel 2021. januárjáig adott lehetőséget a köztulajdonban álló gazdasági társaságok számára a jogszabály teljeskörű alkalmazására való felkészülésre.

Kire vonatkozik az új előírás?

        A Takarékostv. 7/J. § (1) bekezdése alapján azon köztulajdonban álló gazdasági társaság – a Magyar Nemzeti Bank, a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló törvény, valamint a biztosítási tevékenységről szóló törvény hatálya alá tartozó köztulajdonban álló gazdasági társaság kivételével -, amely esetében a tárgyévet megelőző két üzleti évben a mérlegforduló napján a következő három mutatóérték közül legalább kettő a társaság elfogadott (egyszerűsített) éves beszámolója, vagy – amennyiben konszolidált éves beszámolót is készít – a konszolidált éves beszámolója alapján meghaladja az alábbi határértéket:

        a) a mérlegfőösszeg a 600 millió forintot,

        b) az éves nettó árbevétel az 1 200 millió forintot,

        c) az átlagosan foglalkoztatottak száma a 100 főt,

         az belső kontrollrendszert működtet.

        Ezen felül a (2) bekezdés értelmében az a gazdasági társaság, amely az (1) bekezdés szerinti feltételnek nem felel meg, a felügyelőbizottság javaslata alapján alkalmazhatja és működtetheti az e § szerinti belső kontrollrendszert. Ez esetben a belső kontrollrendszert a Takarékostv. 7/J. §-ában, illetve a törvényhez kapcsolódó végrehajtási rendeletben foglaltaknak megfelelően kell kialakítania.

Ha egy köztulajdonban álló gazdasági társaság kormányzati szektorba sorolt egyéb szervezetnek minősül, és nem tartozik a Takarékostv. 7/J. § hatálya alá, továbbá erre vonatkozóan a felügyelőbizottság sem tesz javaslatot, akkor továbbra is a költségvetési szervek belső kontrollrendszeréről és belső ellenőrzéséről szóló 370/2011. (XII. 31.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Bkr.) 1-10. §-a szerint kell a belső kontrollrendszert kialakítania és működtetnie.

A megfelelő belső kontrollrendszer biztosíthatja, hogy az adott vállalkozás testreszabott védelmi vonalakat építsen ki, amely ellenállóvá teszi a korrupcióval, nemzetközi vesztegetéssel és befolyásolással szemben. A belső kontrollok célja a szervezeti célkitűzések elérése, a vagyon megőrzése, a pénzügyi beszámolók valódiságának és megbízhatóságának, valamint a szabályos, szabályozott, etikus, gazdaságos, hatékony és eredményes működés biztosítása. 

A belső kontrollrendszer kialakítása és fejlesztése a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetőjének feladata. Szintén az ő felelőssége a belső ellenőrzési funkció kialakítása, itt azonban a belső ellenőrzés függetlenségének és ezáltal objektivitásának védelme érdekében a felügyelőbizottság is jelentős szerepet kapott. 

A köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetője gondoskodik a belső ellenőrzési funkció kialakításáról, megfelelő működtetéséről és függetlenségének biztosításáról. A belső ellenőrzést végző személy vagy szervezeti egység a tevékenységét a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetőjének alárendelve végzi, azzal, hogy szakmai irányítása és ellenőrzése a felügyelőbizottság hatáskörébe tartozik. A belső ellenőrzést végző személy vagy szervezeti egység adminisztratív irányítását a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetője látja el.

A köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetője megfelelési tanácsadókból álló megfelelést (compliance) támogató szervezeti egységet hoz létre, annak érdekében, hogy a köztulajdonban álló gazdasági társaság által végzett tevékenység megfeleljen a jogszabályoknak, a gazdasági társaság célkitűzéseinek, értékeinek és elveinek. 

A megfelelést támogató szervezeti egység közvetlenül a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetőjének alárendelve végzi a munkáját. A jogszabály lehetőséget biztosít arra, hogy ha a megfelelést támogató szervezeti egység kialakítása a köztulajdonban álló gazdasági társaság számára a gazdasági társaság tevékenységének természete, mérete és összetétele alapján aránytalan terhet jelent, és a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetője hitelt érdemlően igazolni tudja a tulajdonosi jogok gyakorlójának, hogy a megfelelési feladatok ellátását nem befolyásolja hátrányosan, úgy elegendő legyen egy személy megfelelési tanácsadót kijelölni. A megfelelési tanácsadói feladatok ellátása megbízási jogviszony keretében is biztosítható. 

A Gtbkr. 3. § (1) A köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetője felelős a belső kontrollrendszer keretében a köztulajdonban álló gazdasági társaság működésében érvényesülő

a) kontrollkörnyezet,

b) integrált kockázatkezelési rendszer,

c) kontrolltevékenységek,

d) információs és kommunikációs rendszer, és

e) nyomon követési rendszer (monitoring)

kialakításáért, működtetéséért és fejlesztéséért.

A szükséges tennivalók:

  • valamennyi szabályzat felülvizsgálata, újra alkotása, ill. amivel nem rendelkeznek, annak elkészítése (milyen szabályzatokkal kell rendelkeznie: kötelező pénzügyi-számviteli szabályzatokon kívül javadalmazási szabályzat, Határozatok könyve, etikai kódex, panaszkezelési szabályzat, beszerzési, közbeszerzési szabályzat stb.)
  • integrált kockázatelemzés dokumentált elvégzése, vagyis a működésben rejlő kockázatok megállapítása, azok kezelése.
  • kontrolltevékenységek végzése kiemelten a teljesítésigazolás funkciójára.
  • közzétételi kötelezettség és zárt rendszerű iktatás kialakítása.
  • monitoring rendszer kialakítása, működtetése a tulajdonosi joggyakorló elvárásainak megfelelően.
  • 2021. évtől kezdődően nyilatkozni kell az első számú vezetőnek a belső kontrollrendszer működtetése vonatkozásában, mely egy esetleges későbbi ellenőrzés során döntő jelentőségű dokumentumként szolgál.